Ligesom "Lars Ole, 5c" (1973) er Nils Malmros' fjerde film også en skildring af en skoleklasse i Århus i halvtredserne. Denne gang handler det om teenagere, hvis udvikling man følger fra 2. til 4. mellem. Gruppedannelser og magtkampe, forholdet til lærere og forældre, fester med dans i mørke, lejrskole, forelskelser og jalousi, alt belyses indforstået for at samle sig om historien om en lidt mere moden pige, der efterhånden fryses ud af de andre i klassen, uden at forældrene har nogen forståelse for hendes problemer.