Filmen handler om hadet og fjendskabet mellem de aristokratiske vampyrer og deres tidligere slaver, Lycaner, der frit kan skifte form fra mennesker til varulve. Tilbage i den mørke tid, fødtes den første Lycaner, Lucian, til et liv i ydmygende fangenskab og nedværdigende slaveri for vampyrerne. Men i hemmelighed er Lucian og vampyrernes magtfulde leder, Viktors datter, Sonja, blevet elskende; en fejl, der kan koste dem begge livet.