Nu skal det afgøres hvilken by, der er bedst – Bakkekøbing eller Slidstrup? Det store opgør skal stå ved det traditionsrige racerløb, DET STORE OSTERÆS, og den optimistiske fugl Søren repræsenterer Bakkekøbing. Han er så stensikker på sejren, at han i al hemmelighed har lavet et væddemål med den skurkagtige mejeribestyrer Olrik Klapvold fra Slidstrup. Hvis Søren ikke vinder det store Osteræs mister Reodor Felgen sit værksted og huset, som Søren, Theodor og pindsvinet Ludvig bor i, til mejeribestyrer Klapvold. Men Klapvold har ikke rent mel i posen og vil gøre hvad som helst for at vinde løbet. Han allierer sig derfor med den farlige gorilla, Emanuel Desperados, og den muntre Osram Svupsen. Pludselig er sejren måske ikke så sikker som Søren gik og troede..?