Fyldt med håb og eventyrmod ankommer Willy Wonka til den store by med en masse ideer til den butik han vil åbne. Dagdrømmere er dog ikke velkomne i byen, og Willy kommer hurtigt i problemer med både myndigheder, og folk der franarrer ham hans sidste penge. Dertil kommer en fornærmet Oompa-Loompa og endnu værre: Byens chokoladekartel, der indædt holder på at bevare deres chokolademonopol. Intet kan dog stoppe verdens største chokoladeopfinder!