Ungdomsfilm, der udspiller sig i en københavnsk forstad omkring 1960. Hovedpersonerne er tre drenge i femtenårsalderen, Bjørn, Mulle og Sten. Sten er den ledende dreng og lokker de andre ud i kriminalitet, men er selv et tragisk tilfælde med forfærdende kærlighedsløse familieforhold. På et tidspunkt gør Bjørn og Mulle oprør mod ham, og det går meget voldeligt til.