Drengen Peter sætter ud på en magisk rejse for at redde hans lillesøster Anne. Destinationen er månen! Anne blev kidnappet af den ondskabsfulde Månemand, da hun prøvede at hjælpe billen Mr. Zoomzeman i søgningen efter hans kone. Peter lander på Stjerneengen hvor han møder den søvnige Ole Lukøje, som ved at for at redde Anne, må de tage med til nat feernes middag på slottet i skyerne. Da der ikke er pladser nok til dem alle, må de tilslutte sig kapløbet gennem mælkevejen mod naturens ånder.