'Familien Amberson' blev af produktionsselskabet RKO forkortet med 40 minutter, men filmen fremstår alligevel som et stilistisk mesterværk, udformet med originalitet og intuition. Det er historien om familien Ambersons fald fra magt og rigdom i lillebyen Midwall i slutningen af 1800-tallet. Datteren i den magtfulde familie forelsker sig i den unge, fattige Eugeen Morgan, der senere arbejder sig op i den nye automobil-branche.