En by i staten Washington vågner til det surrealistiske syn af udenlandske soldater i faldskærme, der daler ned fra himlen. Hurtigt og uden varsel er USA er blevet invaderet, og denne by er det første mål. Fast besluttet på at kæmpe søger en gruppe unge patrioter, under ledelse af den hjemvendte soldat Jed (Chris Hemsworth), tilflugt i byens omkringliggende skove, hvor de træner og reorganiserer sig som en guerillagruppe. Herfra slår de igen mod fjenden for at befri byen mod overmagten og kræve deres frihed tilbage.