I et magisk land langt, langt væk i en lille idylisk landsby bor en gruppe år, der ikke har mange bekymringer at tage sig af. Det ændrer sig da af en ulveflok slår lejr i en nærliggende kløft. Ulveflokkens leder Magra er blevet gammel og der skal derfor findes en ny leder af flokken. Den stærke og blodtørstige Ragear er hurtig til at melde sig selv, som kandidat til posten og kun en ulv tør udfordre ham; Grå - flokkens klodsmajor - der håber at kunne vinde den smukke ulv Biancas kærlighed. Men Grå står over for en anden udfordring, da han møder en spåkone, som giver ham en magisk eliksir. Den næste dag vågner Grå op i ulvehulen som et får!