Engang føltes Cassies verden til at overskue, men så kom de 5 bølger, der ændrede det hele for jordens befolkningen – for efter den 1. bølge var der kun mørke. Efter den 2. bølge undslap kun de heldige. Efter den 3. bølge overlevede kun de uheldige og med den 4. bølge gjaldt kun én regel: Stol ikke på nogen. Nu er den 5. bølge på vej, og Cassie er på flugt fra ”dem” ... Dem som ligner mennesker, og som dræber alle på deres vej, og for Cassie går vejen til overlevelse nu kun ud på at klare sig selv. Indtil hun møder Evan Walker. Han bliver Cassies eneste håb for at redde livet – og sin lillebror. Men hvem er han? Hvad er han? Cassie må vælge: hun kan give op, eller hun kan stole på Evan og tage kampen op. J. Blakeson har instrueret og Chloë Grace Sevigny har hovedrollen som Cassie. Desuden medvirker Maria Bello, Liev Schreiber, Nick Robinson m.fl.